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未來三年（2018年—2020年）股東回報規(guī)劃
（修訂稿）
為完善和健全新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）和《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）的相關要求和《新疆機械研究院股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，公司董事會經(jīng)過專項研究論證，制訂了《未來三年股東回報規(guī)劃（2018年—2020年）》（以下簡稱“本規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：一、制定股東回報規(guī)劃考慮因素
公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東意愿與要求、現(xiàn)金流量狀況、外部融資環(huán)境及資金成本，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報規(guī)劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
二、本規(guī)劃的制定原則
本規(guī)劃的制定應符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的實際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮股東利益的基礎上處理公司的短期利益及長遠發(fā)展的關系，確定合理的利潤分配方案，保持公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
三、未來三年股東回報規(guī)劃（2018年—2020年）
1、公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅方式分配利潤。
2、未來三年（2018年—2020年），在符合相關法律法規(guī)及《公司章程》對利潤分配原則、現(xiàn)金分紅條件規(guī)定的前提下，公司原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅。
公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議進行中期現(xiàn)金分紅。
3、公司實施現(xiàn)金分紅應同時滿足以下條件：
1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；
2）審計機構(gòu)對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3）公司未來無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生(募集資金項目除外)。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、購買資產(chǎn)或進行固定資產(chǎn)投資等的累計支出達到或超過公司.近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，或者超過20,000萬元人民幣。
4、未來三年（2018年—2020年），在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%；且公司現(xiàn)金分紅應滿足.近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于.近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
公司董事會應綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策。
1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到80%；
2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到40%；
3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應達到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
5、未來三年（2018年—2020年），在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，可以在提出現(xiàn)金股利分配預案的同時，提出并實施股票股利分配預案。
四、股東回報規(guī)劃的決策機制
1、公司的利潤分配方案由公司董事會結(jié)合《公司章程》的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議批準。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條
件和.低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配預案發(fā)表明確的獨立意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
2、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道（包括不限于投資者熱線、投資者郵箱、互動易平臺等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。股東大會應為股東提供網(wǎng)絡投票方式。分紅方案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)通過。
3、公司當年盈利，董事會未作出現(xiàn)金利潤分配方案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發(fā)表獨立意見。
五、利潤分配政策調(diào)整機制
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策時，應以保護股東權(quán)益為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定；有關調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。
六、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。
新疆機械研究院股份有限公司
董 事 會
二〇一九年九月二日
