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新疆機(jī)械研究院股份有限公司
未來(lái)三年（2018年—2020年）股東回報(bào)規(guī)劃
（修訂稿）
為完善和健全新疆機(jī)械研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）和《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）的相關(guān)要求和《新疆機(jī)械研究院股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，公司董事會(huì)經(jīng)過(guò)專(zhuān)項(xiàng)研究論證，制訂了《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018年—2020年）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：一、制定股東回報(bào)規(guī)劃考慮因素
公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、股東意愿與要求、現(xiàn)金流量狀況、外部融資環(huán)境及資金成本，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，從而對(duì)利潤(rùn)分配做出制度性安排，以保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
二、本規(guī)劃的制定原則
本規(guī)劃的制定應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上處理公司的短期利益及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤(rùn)分配方案，保持公司利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
三、未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018年—2020年）
1、公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)，優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅方式分配利潤(rùn)。
2、未來(lái)三年（2018年—2020年），在符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》對(duì)利潤(rùn)分配原則、現(xiàn)金分紅條件規(guī)定的前提下，公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。
公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
3、公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：
1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值；
2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3）公司未來(lái)無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生(募集資金項(xiàng)目除外)。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等的累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司.近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，或者超過(guò)20,000萬(wàn)元人民幣。
4、未來(lái)三年（2018年—2020年），在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%；且公司現(xiàn)金分紅應(yīng)滿足.近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于.近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。
公司董事會(huì)應(yīng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策。
1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例.低應(yīng)達(dá)到80%；
2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例.低應(yīng)達(dá)到40%；
3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例.低應(yīng)達(dá)到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
5、未來(lái)三年（2018年—2020年），在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)快速，且董事會(huì)認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，可以在提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案的同時(shí)，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
四、股東回報(bào)規(guī)劃的決策機(jī)制
1、公司的利潤(rùn)分配方案由公司董事會(huì)結(jié)合《公司章程》的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和.低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見(jiàn)。
獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
2、股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道（包括不限于投資者熱線、投資者郵箱、互動(dòng)易平臺(tái)等）主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。股東大會(huì)應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。分紅方案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)通過(guò)。
3、公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配方案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
五、利潤(rùn)分配政策調(diào)整機(jī)制
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤(rùn)分配政策時(shí)，應(yīng)以保護(hù)股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，由獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過(guò)。
六、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋?zhuān)怨竟蓶|大會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。
新疆機(jī)械研究院股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一九年九月二日
