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未來三年（2018年—2020年）股東回報規(guī)劃
（修訂稿）
為完善和健全新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）和《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）的相關(guān)要求和《新疆機械研究院股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，公司董事會經(jīng)過專項研究論證，制訂了《未來三年股東回報規(guī)劃（2018年—2020年）》（以下簡稱“本規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：一、制定股東回報規(guī)劃考慮因素
公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東意愿與要求、現(xiàn)金流量狀況、外部融資環(huán)境及資金成本，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
二、本規(guī)劃的制定原則
本規(guī)劃的制定應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的實際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上處理公司的短期利益及長遠發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤分配方案，保持公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
三、未來三年股東回報規(guī)劃（2018年—2020年）
1、公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅方式分配利潤。
2、未來三年（2018年—2020年），在符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》對利潤分配原則、現(xiàn)金分紅條件規(guī)定的前提下，公司原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅。
公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議進行中期現(xiàn)金分紅。
3、公司實施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時滿足以下條件：
1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；
2）審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
3）公司未來無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生(募集資金項目除外)。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、購買資產(chǎn)或進行固定資產(chǎn)投資等的累計支出達到或超過公司.近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，或者超過20,000萬元人民幣。
4、未來三年（2018年—2020年），在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%；且公司現(xiàn)金分紅應(yīng)滿足.近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于.近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
公司董事會應(yīng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策。
1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應(yīng)達到80%；
2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應(yīng)達到40%；
3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應(yīng)達到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
5、未來三年（2018年—2020年），在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，可以在提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案的同時，提出并實施股票股利分配預(yù)案。
四、股東回報規(guī)劃的決策機制
1、公司的利潤分配方案由公司董事會結(jié)合《公司章程》的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議批準。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和.低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨立意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
2、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，應(yīng)當通過多種渠道（包括不限于投資者熱線、投資者郵箱、互動易平臺等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。股東大會應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。分紅方案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)通過。
3、公司當年盈利，董事會未作出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發(fā)表獨立意見。
五、利潤分配政策調(diào)整機制
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策時，應(yīng)以保護股東權(quán)益為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。
六、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。
新疆機械研究院股份有限公司
董 事 會
二〇一九年九月二日
