證券代碼：300159 證券簡稱：新研股份 公告編號：2020-039

新疆機械研究院股份有限公司

第四屆董事會第十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

新疆機械研究院股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年4月17日以書面送達及電子郵件方式向全體董事發(fā)出了關(guān)于召開第四屆董事會第十五次會議(以下簡稱“會議”)的通知，會議于2020年4月28日(星期二)上午9:30在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)參加董事9人，實到9人。會議由董事長方德松先生主持，公司董事會成員在充分了解所審議事項的前提下，以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式對審議事項進行表決，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《新疆機械研究院股份有限公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會董事充分合議并表決，審議通過了如下議案：

一、審議通過《2019年度總經(jīng)理工作報告》的議案

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

二、審議通過《2019年度董事會工作報告》的議案

本議案需提交2019年度股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

三、審議通過《2019年度財務(wù)決算報告》的議案

2019年度公司實現(xiàn)營業(yè)總收入12.5億元，比上年同期減少33.5%，營業(yè)利潤-20.35億元，利潤總額-20.69億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-19.79億元。其具體構(gòu)成情況如下：

本議案需提交2019年度股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

四、審議通過《2019年度利潤分配預(yù)案》的議案

由于2019年度公司虧損，報告期末合并報表可供普通股股東分配利潤為負數(shù)，為保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展，公司董事會決定：2019年度不派發(fā)現(xiàn)金股利，不送紅股，亦不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

本議案需提交2019年度股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

五、審議通過《2019年度報告及其摘要》的議案

經(jīng)審議，公司2019年度報告及其摘要的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并予以確認(rèn)。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)同日公告的《2019年度報告》及《2019年度報告摘要》。

本議案需提交2019年度股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

六、審議通過《2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的議案

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

《2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

七、審議通過《2019年度內(nèi)部控制自我評價報告》的議案

公司根據(jù)深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》，基本規(guī)范，評價指引及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，對公司截止2019年12月31日的內(nèi)控設(shè)計與運行有效性進行了自我評價和檢查。公司對納入評價范圍的業(yè)務(wù)事項均已建立健全了內(nèi)部控制，并通過組織機構(gòu)保障，明確了職責(zé)分工，通過內(nèi)部審計等監(jiān)督機構(gòu)保證了上述制度和程序得到遵循和有效執(zhí)行，達到了公司內(nèi)部控制的目標(biāo)，合理保證了公司合法經(jīng)營、效率經(jīng)營、資產(chǎn)安全及財務(wù)報告及相關(guān)信息真實準(zhǔn)確完整。報告期內(nèi)，不存在重大缺陷。公司《2019年新疆機械研究院股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告》全面、真實、準(zhǔn)確地反映了公司內(nèi)部控制的實際情況。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

《2019年度內(nèi)部控制自我評價報告的公告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

八、審議通過《公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明》的議案

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

《公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項審計說明》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

九、審議通過《關(guān)于會計政策變更》的議案

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

《關(guān)于會計政策變更的公告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

十、審議通過《關(guān)于計提2019年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備》的議案

本議案需提交2019年度股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

《關(guān)于計提2019年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

十一、審議通過《關(guān)于續(xù)聘公司 2020年度財務(wù)審計機構(gòu)》的議案

立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為公司的外審機構(gòu)以來，做到了恪盡職守，能夠遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，與公司相關(guān)部門及各股東單位在業(yè)務(wù)上進行良好地溝通，較好的完成了公司委托的各項工作。鑒于公司與立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)的聘用期限已到期，經(jīng)公司董事會審計委員會審議，擬繼續(xù)聘任該所為公司2020年度財務(wù)審計機構(gòu)，聘期一年。

本議案需提交2019年度股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

《關(guān)于續(xù)聘公司2020年度財務(wù)審計機構(gòu)的公告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

十二、審議通過《2020年..季度報告》的議案

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

《2020年..季度報告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

十三、審議通過《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》的議案

根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，公司與控股股東關(guān)于本次定增項目的認(rèn)購股份數(shù)進行進一步確認(rèn)，將《股份認(rèn)購協(xié)議》“第二條 認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購方式”之“2、認(rèn)購數(shù)量”之“(2)和(3)”修改為以下內(nèi)容：

“2、認(rèn)購數(shù)量

(2)本次非公開發(fā)行股票乙方認(rèn)購數(shù)量為424,028,268股。

(3)在本次發(fā)行前，若甲方(新研股份)股票在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，或發(fā)生其他導(dǎo)致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的事項的，乙方(嘉興華控騰匯)認(rèn)購數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。”

除以上約定外，《股份認(rèn)購協(xié)議》其它部分內(nèi)容繼續(xù)有效。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

十四、審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專項報告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》(證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號)等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件的規(guī)定，公司編制了《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專項報告》。同時，立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《新疆機械研究院股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》，具體詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

十五、審議通過《關(guān)于核銷部分預(yù)付款項》的議案

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

《關(guān)于核銷部分預(yù)付款項》的公告詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

十六、審議通過《關(guān)于提請召開公司2019年度股東大會》的議案

公司擬定于2020年5月19日(星期二)北京時間13：00在新疆烏魯木齊經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)融合南路661號一樓會議室召開公司2019年度股東大會。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票

《關(guān)于召開公司2019年度股東大會的通過》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

新疆機械研究院股份有限公司董事會

二〇二〇年四月二十九日