北京市天兆雨田律師事務所關于新疆機械研究院股份有限公司2019年第四次臨時股東大會法律意見書

天兆證[2019]第42號

北京市天兆雨田律師事務所

2019年8月

地址：北京市豐臺區方莊芳城園1區17號日月天地大廈B座2807

郵編：100078 電話：010-58075903 傳真：010-58075900

北京市天兆雨田律師事務所關于新疆機械研究院

北京市天兆雨田律師事務所（下稱“本所”）接受新疆機械研究院股份有限公司（下稱“公司”）的委托，委派本所律師出席公司2019年第四次臨時股東大會，根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱《“證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（下稱“股東大會規則”）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（下稱“《創業板股票上市規則》”）等現行有效法律、行政法規和規范性文件和《新疆機械研究院股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規定，對本次股東大會進行見證，并出具法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師查閱了《新疆機械研究院股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議公告》（下稱“董事會決議公告”）、《新疆機械研究院股份有限公司關于召開2019年第四次臨時股東大會的通知》（下稱“股東大會通知”），以及本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的其他文件和資料，并審核了現場出席會議股東的身份和資格、見證了股東大會的召開，監督了投票和計票過程。

本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，對公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序，召集人和出席會議人員的資格，以及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《創業板股票上市規則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表意見，不對會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。

本法律意見書僅供見證本次股東大會相關事項的合法性之目使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以將本法律意見書作為本次股東大會決議公告附件，隨其他需公告的文件一并經深圳證券交易所審核后公告。

基于上述，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對本次股東大會發表法律意見如下：

一、股東大會的召集、召開程序

（一）股東大會的召集

1、公司董事會于2019年7月16日召開了第四屆董事會第四次會議，審議通過了《公司關于召開2019年第四次臨時股東大會的議案》及其他相關事項的決議，并于2019年7月18日在深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn，下同）予以公告。

2、公司董事會于2019年7月18日在深圳證券交易所網站上刊登了《股東大會通知》，通知載明了本次股東大會的會議召集人、召開時間、召開地點、召開方式、股權登記日、會議出席對象、會議審議事項、股東參會登記辦法等事項。

（二）股東大會的召開

經核查，本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開，其中：

（1）本次會議按照會議通知為股東提供了網絡投票安排。網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2019年8月2日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2019年8月1日下午15:00至2019年8月2日下午15:00期間的任意時間。

(2）2019年8月2日北京時間11：00時，本次股東大會在新疆烏魯木齊經濟技術開發區融合南路661號二樓會議室召開，由公司董事長方德松先生主持。會議召開的時間、地點及其他事項與股東大會通知所披露的一致。

經驗證，公司本次股東大會的召集、召開程序，符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
二、出席股東大會人員的資格和召集人的資格

1、股東出席的總體情況：

通過現場和網絡投票的股東36人，代表股份517,628,394股，占上市公司總股份的34.7318％。其中：通過現場投票的股東10人，代表股份512,491,299股，占上市公司總股份的34.3871％。通過網絡投票的股東26人，代表股份5,137,095股，占上市公司總股份的0.3447％。

2、中小股東出席的總體情況

通過現場和網絡投票的股東28人，代表股份15,946,288股，占上市公司總股份的1.0700％。其中：通過現場投票的股東2人，代表股份10,809,193股，占上市公司總股份的0.7253％。通過網絡投票的股東26人，代表股份5,137,095股，占上市公司總股份的0.3447％。

3、參加本次股東大會的人員還有公司董事會秘書和部分董事、監事和高級管理人員，本所見證律師列席了本次股東大會。

4、本次股東大會的召集人為公司董事會。

經核查，本次股東大會出席人員的資格和召集人的資格，合法有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果

經驗證，本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式。本次股東大會的現場會議以記名方式投票表決，出席現場會議的股東或委托代理人就列入本次股東大會議事日程的議案逐項進行了表決，并在監票人和記票人監票、驗票和計票后，當場公布表決結果；深圳證券信息有限公司提供了網絡投票的表決權數和統計數。本次股東大會投票表決結束后，公司合并統計了現場和網絡投票的表決結果。根據公司指定的監票代表對表決結果所做的清點、統計并經本所律師見證，本次股東大會議案審議通過的表決票數符合公司章程規定，其表決程序、表決結果合法有效。具體表決結果如下：

（一）審議《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

總表決情況：同意517,369,113股，占出席會議所有股東所持股份的99.9499％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0269％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0232％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

（二）審議《關于公司非公開發行股票方案的議案》（逐項表決）

2.01 發行股票的種類和面值

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

2.02 發行方式

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

2.03 發行對象

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

議案2.04 定價基準日、發行價格及定價原則

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

議案2.05 發行數量及認購方式

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

議案2.06 限售期

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

議案2.07 滾存未分配利潤的安排

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

議案2.08 上市地點

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

議案2.09 募集資金數量及投向

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

議案2.10 本次非公開發行股東大會決議的有效期

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

（三）審議《關于公司非公開發行股票預案的議案》

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

（四）審議《關于公司非公開發行股票方案論證分析報告的議案》

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

（五）審議《關于公司非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所
持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

（六）審議《關于公司前次募集資金使用情況的專項報告的議案》

總表決情況：同意517,369,113股，占出席會議所有股東所持股份的99.9499％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0269％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0232％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

（七）審議《關于本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》

總表決情況：同意517,369,113股，占出席會議所有股東所持股份的99.9499％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0269％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0232％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

（八）審議《關于相關主體就切實履行填補回報措施進行承諾的議案》

總表決情況：同意517,369,113股，占出席會議所有股東所持股份的99.9499％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0269％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0232％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

（九）審議《關于設立本次非公開發行股票募集資金專用賬戶的議案》
總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

（十）審議《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

（十一）審議《關于公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業（有限合伙）簽訂非公開發行股票認購協議的議案》

總表決情況：同意183,556,684股，占出席會議所有股東所持股份的99.8589％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0758％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

（十二）審議《關于提請股東大會批準嘉興華控騰匯股權投資合伙企業（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的議案》

總表決情況：同意183,520,584股，占出席會議所有股東所持股份的99.8393％；反對175,381股，占出席會議所有股東所持股份的0.0954％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0653％。

中小股東總表決情況：同意15,650,907股，占出席會議中小股東所持股份的98.1476％；反對175,381股，占出席會議中小股東所持股份的1.0998％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

（十三）審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
總表決情況：同意517,369,113股，占出席會議所有股東所持股份的99.9499％；反對139,281股，占出席會議所有股東所持股份的0.0269％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0232％。

中小股東總表決情況：同意15,687,007股，占出席會議中小股東所持股份的98.3740％；反對139,281股，占出席會議中小股東所持股份的0.8734％；棄權120,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.7525％。

本次股東大會審議的議案屬于特別決議事項獲得有效通過，表決結果合法有效。

經核查，本次股東大會的表決程序、表決結果，符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，合法有效。

四、結論意見

綜上所述，本所律師認為：本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格、召集人資格均合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

（此頁無正文，系《北京市天兆雨田律師事務所關于新疆機械研究院 股份有限公司 2019 年第四次臨時股東大會法律意見書》之簽署頁）

北京市天兆雨田律師事務所 

經辦律師：楊有陸  于雷  

負責人 ：于雷       

 2019 年 8 月 2 日