新疆機械研究院股份有限公司獨立董事

關于公司創業板非公開發行股票調整方案的事前認可意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則（2019年修訂）》、《創業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》等法律、法規等規范性文件規定，結合新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）《公司章程》等有關規定，我們作為公司獨立董事，基于獨立判斷的立場，我們對擬提交公司第四屆董事會第十四次會議所審議的《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于調整公司非公開發行股票方案的議案》、《關于公司非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》、《關于公司非公開發行股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》、《關于公司非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》、《關于本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施（修訂稿）的議案》、《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關于公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業（有限合伙）重新簽署非公開發行股份認購協議的議案》、《關于提請股東大會批準嘉興華控騰匯股權投資合伙企業（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的議案》等議案發表事前認可意見如下：

1、公司本次調整非公開發行股票的有關方案、預案（修訂稿）符合《公司法》、《證券法》及《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，方案合理、切實可行，不存在損害公司和其他股東的利益的情形。

2、公司本次非公開發行募集資金使用符合法律法規和相關政策的規定，具有可行性。本次非公開發行募集資金到位并使用后，公司資產負債率將有所降低，有利于改善公司資本結構，降低財務風險，提升盈利水平，推動公司業務持續健康發展，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。

3、本次非公開發行股票的認購對象為嘉興華控騰匯股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興華控”），嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易。關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法恰當、合理，且關聯交易相關事項履行了必要的關聯交易內部決策程序，關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。

4、通過審閱公司重新簽署的《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業（有限合伙）之附條件生效的非公開發行股票股份認購協議》等相關文件，我們認為公司本次非公開發行股票涉及的關聯交易是公開、公平、合理的，定價公允，符合公司的根本利益，不存在損害公司及公司其他股東利益的行為。

5、本次非公開發行前，嘉興華控享有表決權的股份比例占公司總股本的22.3981%。本次非公開發行股票的發行數量不超過424,028,268股，由嘉興華控全額認購。本次發行完成后，嘉興華控持有的公司表決權比例超過30%，仍為公司控股股東，鑒于本次非公開發行并未導致公司控股股東、實際控制人變更，且嘉興華控已承諾自發行結束之日起三十六個月內不轉讓本次向其發行的新股，根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關規定，公司董事會提請股東大會批準嘉興華控免于以要約方式增持公司股份的申請，符合相關法律法規的規定。

我們同意將上述事項提交公司第四屆董事會第十四次會議審議。

（本頁無正文，為《新疆機械研究院股份有限公司獨立董事關于公司創業板非公開發行股票調整事項的事前認可意見》之簽字頁）

獨立董事：     

陳建國                張小武             胡海銀

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