中信證券股份有限公司關于新疆機械研究院股份有限公司

限售股份上市流通的核查意見

中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）作為新疆機械研究院股份有 限公司（以下簡稱“新研股份”或“公司”）發行股份及支付現金購買資產并募集配 套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民 共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧 問業務管理辦法》等法律、法規的有關規定和要求，對新研股份部分限售股份上 市流通的事項進行了認真、審慎的核查，核查情況和意見如下：

一、本次申請解除限售股份的基本情況

1、2015 年 10 月 20 日，新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“新研股 份”、“上市公司”或“公司”）收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國 證監會”）《關于核準新疆機械研究院股份有限公司向韓華等發行股份購買資產并 募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2324 號），核準公司向韓華等 29 名交易 對方合計發行 613,550,581 股股份作為購買四川明日宇航工業有限責任公司 ....股權的對價（以下簡稱“本次發行”）；同時，上市公司向周衛華、吳洋、 新疆機械研究院股份有限公司-..期員工持股計劃三名投資者非公開發行 155,209,621 股股份募集配套資金。

2、本次交易共計發行 768,760,202 股新增股份，上述股份已于 2015  年 12

月 23 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢股份登記手續，

并于 2015  年 12  月 25 日上市。。

二、本次申請解除限售股份股東的股份限售承諾及履行情況 1、韓華、盧臻、張舜、方子恒、胡鑫、劉佳春承諾如下： 本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份發行

結束之日起十二個月內不進行轉讓。本人持有的上述股份在本次交易股份發行結 束之日起 12 個月屆滿后解禁 40%，24 個月屆滿后解禁另外 20%，36 個月屆滿 后解禁剩余的 40%。

若本人直接持有的并用于認購新研股份本次非公開發行股份的明日宇航股 份持續擁有權益的時間未滿 12 個月的，則本人在本次交易中取得的且直接持有

的新研股份的股份在本次交易的上述股份發行結束之日起 36 個月內不進行轉 讓。

在本次交易中本人通過星昇投資取得的且間接持有的新研股份的股份在本 次交易股份發行結束之日起 12 個月內不進行轉讓，在本次交易股份發行結束之 日起 12 個月屆滿后解禁 40%，24 個月屆滿后解禁另外 20%，36 個月屆滿后解 禁剩余的 40%。星昇投資在本次交易中取得新研股份的股份時，若本人持有的星昇投資的合 伙份額權益的時間未滿 12 個月的，則本人在本次交易中通過星昇投資取得的且間接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份發行結束之日起 36 個月內不 進行轉讓。

本人同意若前述取得的直接、間接持有的股份的鎖定期的約定與中國證監會 的.新監管意見不相符的（在中國證監會.新監管意見要求延長本人的鎖定期的 情況下），將根據中國證監會的監管意見進行相應調整；本次股份發行結束后， 本人由于新研股份送紅股、轉增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦應 遵守上述鎖定期限。

2、楊立軍承諾如下： 在本次交易中本人直接及間接持有的新研股份的股份在本次交易股份發行

結束之日起 12 個月內不進行轉讓。本人持有的上述股份在本次交易股份發行結 束之日起 12 個月屆滿后解禁 40%，24 個月屆滿后解禁另外 20%，36 個月屆滿 后解禁剩余的 40%。此外，若本人用于認購新研股份本次非公開發行股份的明日 宇航股份持續擁有權益的時間未滿 12 個月的，則本人在本次交易中取得的新研

股份的股份在本次交易的上述股份發行結束之日起 36 個月內不進行轉讓。 本人同意若前述取得的標的股份的鎖定期的約定與中國證監會的.新監管

意見不相符的（在中國證監會.新監管意見要求延長本人的鎖定期的情況下）， 將根據中國證監會的監管意見進行相應調整；本次股份發行結束后，本人由于新 研股份送紅股、轉增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦應遵守上述鎖 定期限。

3、華控永拓、華控科技、華控成長、盛圭信息承諾如下： 本公司/本合伙企業取得新研股份本次交易中發行的股份時，若本公司/本合

伙企業用于認購新研股份本次非公開發行股份的明日宇航股份持續擁有權益的 時間已滿 12 個月的，則本公司/本合伙企業在本次交易中取得的新研股份的股份

在本次交易的上述股份發行結束之日起 12 個月內不進行轉讓；本公司/本合伙企 業取得新研股份本次交易中發行的股份時，若本公司/本合伙企業用于認購新研 股份本次非公開發行股份的明日宇航股份持續擁有權益的時間未滿 12 個月的， 則本公司/本合伙企業在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股 份發行結束之日起 36 個月內不進行轉讓。

本公司/本合伙企業同意若前述取得的標的股份的鎖定期的約定與中國證監 會的.新監管意見不相符的（在中國證監會.新監管意見要求延長本公司/本合 伙企業的鎖定期的情況下），將根據中國證監會的監管意見進行相應調整；本次 股份發行結束后，本公司/本合伙企業由于新研股份送紅股、轉增股本等原因而 新增取得的新研股份的股份，亦應遵守上述鎖定期限。

4、星昇投資承諾如下： 本合伙企業在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份發行結

束之日起 36 個月內不進行轉讓。本合伙企業同意若前述取得的股份的鎖定期的 約定與中國證監會的.新監管意見不相符的（在中國證監會.新監管意見要求延 長本合伙企業的鎖定期的情況下），將根據中國證監會的監管意見進行相應調整； 本次股份發行結束后，本合伙企業由于新研股份送紅股、轉增股本等原因而新增 取得的新研股份的股份，亦應遵守上述鎖定期限。

配套融資方周衛華、吳洋、..期員工持股計劃所作出關于股份鎖定的承諾： 本次交易配套融資認購方所認購的股份自新增股份上市之日起 36 個月內不得轉 讓。

截止目前本次申請解除股份限售的股東已嚴格履行了上述承諾。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份上市流通日期為 2019 年 1 月 10 日。

四、獨立財務顧問核查意見 經核查，獨立財務顧問就新研股份本次限售股份上市流通事項發表意見如

下：

1、本次限售股份上市流通符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和 國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業 務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《創業板上市公司規范運 作指引》等相關法律法規的規定；

2、本次限售股份解除限售的數量和上市流通的時間符合相關法律法規及限 售承諾；

3、上市公司對本次限售股份上市流通事項的信息披露真實、準確、完整；

4、中信證券股份有限公司對新疆機械研究院股份有限公司本次限售股份上 市流通事項無異議。

（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于新疆機械研究院股份有限公司限 售股份上市流通的核查意見》之簽署頁）

財務顧問主辦人：

趙  亮                          孫鵬飛

中信證券股份有限公司

2019 年 1 月 8 日